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这是一个关于律师尽职调查报告PPT课件，主要介绍了律师尽职调查的概念、律师尽职调查的目的、律师尽职调查的主要内容与范围等内容。律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。更多内容，欢迎点击下载律师尽职调查报告PPT课件哦。
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律师尽职
调查报告
律师尽职调查的概念
律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。
它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。
律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在2001年3月6日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 律师法律意见书和律师工作报告》（以下简称《规则》）中。该《规则》第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是我国第一次在法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。但是，该《规则》并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。
律师尽职调查的目的
律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。
律师尽职调查的目的
确定被调查对象运营主体的合法性
评估被调查对象的法律风险与障碍
出具法律方案降低、防范法律风险
为客户投资、合作等决策提供参考
律师尽职调查的目的
律师进行尽职调查的目的主要是审核并确定被调查对象所提供相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象及交易事项的全部情况，从而使委托方有效地作出判断并归避相关风险并作出决策。
如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
律师尽职调查的主要内容与范围
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。
律师尽职调查范围：
1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。 2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。 3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
律师尽职调查的主要内容
对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。概括地说， 就是主体资格、财产权属、债权债务、税务工商、员工关系、诉讼仲裁等方面的内容。
以上内容部分可以通过审查被调查对象的资质资料来获取:
企业法人营业执照
-企业名称（看是否与其他文件中的名称是否一致）
-住所（注册地和主要办事机构所在地）
-企业性质
-法定代表人
-注册资本与实收资本
-营业执照的签发日，营业期限
-年检情况
-正本和副本
外商投资企业批准证书
许可证及资质证书
1、 房地产
（1）《房地产开发企业资质证书》
（2）《物业管理企业资质证书》
（3）《房地产估价机构资质证书》
2、建筑施工类
（1）《建筑业企业资质证书》
（2）《工程监理企业资质证书》
（3）《建筑工程勘察资质证书》、《建设工程设计资质证书》
（4）《城市规划编制资质证书》
3、金融类
（1）《金融许可证》
（2）《证券业务许可证》
（3）《保险经纪业务许可证》
（4）《证券投资咨询业务资格证书》
（5）《期货经纪业务许可证》
4、电信及互联网类
（1）《基础电信许可证》或《增值电信服务许可证》
（2）《通信信息网络系统集成企业资质证书》
出资协议（或发起人协议）或合作协议、合同、章程
验资报告或验资证明
被调查对象可能存在的主体变动，以及被调查主体的对外投资情况。
律师尽职调查的主要内容 (以一份简要范本为例)：
1、审查拟收购目标公司合法的主体资格
2、审查目标公司的资产及财务情况
3、审查目标公司的债权债务情况
4、重要交易合同
5、知识产权
6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。
8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
律师尽职调查业务的方法
1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。 2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。 3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。 4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。 5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。 6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。
尽职调查获取资料和信息的主要来源包括:
客户主动提供的资料和介绍的有关情况;
被调查对象对于调查问卷的陈述和回答;
律师对被调查对象的实地考察和评估;
律师走访相关政府机关或有关机构;
听取其他社会服务机构的专业意见。
律师尽职调查的程序
律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模也千差万别，从私营企业到跨国企业，每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于每一项活动来说，各自委托律师所进行尽职调查应遵循的基本工作程序是一致的。
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。
尽职调查清单的主要内容
尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业的各类保险文件；企业雇员的劳动文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。
4、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷表发至目标企业。
5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。
6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。
7、律师对收到的资料进行研究并向委托方汇报。
8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直于查明情况为止。
9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。
10、如果资料不全、情况不详，律师应要求目标企业作出声明和保证。
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。
12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
工作底稿
工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。
尽职调查重点:
由于律师代理事项和目标的差异，尽职调查的内容会不同，侧重点也会有所差异。比如，在一个为收购项目进行的尽职调查和为执行案件进行的尽职调查中，律师可能都会把调查对象的股权结构、资产状况列为调查事项。但是，就股权结构而言，在收购事项中，律师关心的是该股权结构对于收购方案、未来公司的架构等方面的影响；而在执行案件中，律师可能将其追加为被执行人。对于资产状况，为收购事项所做的尽职调查会关注资产的状况，如资产、负债、债权债务关系等；而在为执行案件所做的尽职调查中，律师会把重点放在对被执行人是否有可供执行的财产等问题上。而即便是收购项目，基于资产收购和股权收购而进行的尽职调查的侧重点也有所区别。
作为收购方的律师，对于目标企业，如果收购方采取的是资产收购的方式，律师的尽职调查虽然也包括目标企业是否合法成立并存续、企业性质等主体资格的调查，将着重考虑作为合法存续的企业法人，对于拟处置的资产是否具有处置权，以及是否履行了相应得审批手续等，而不会关注被收购企业的分支机构、劳动关系等问题。而在股权收购的尽职调查中，目标企业的人员状况、劳动关系等问题却是一个非常重要的调查事项。
尽职调查文件清单:
1、公司的企业法人营业执照、组织机构代码证明;
2、 政府部门发出的公司成立（及/或其前身）的批文及其它关于公司成立、变更等历史沿革的有关文件;
3、 公司的组织架构及主要股东或出资人情况；
4、 现有的公司章程及自公司设立以来历次对章程进行的修改情况；
5、 公司的税务登记证（国税、地税）；
6、 公司的验资报告 及公司在各银行的授信情况和额度；
7、 公司关于本项目发起的董事会决议或具有相同法律效力的文件；
8、 项目初步计划、募集资金用途、偿债资金来源；
9、 公司近三的年度的会计报表及审计报告；
10、 截至目前，公司及控股子公司的或有事项（担保、抵押、质押）及未结诉讼、仲裁、重大处罚的情况说明及相应的文件（贷款合同、担保合同、抵押合同、质押合同、判决或诉状等）。
说明:
1、本文件清单的主要目的是为取得本项目文件资料而提出的，以进行法律尽职调查;
2、这些文件是律师出具法律意见书及律师工作报告应进行的尽职调查和验证工作所必需之文件，是为能够尽早开始准备工作并使后续工作能更为顺利地开展而提出的初步文件清单。
3、随着律师法律尽职调查的深入可能会发生或增加新内容，如果清单中所需要的某项文件不适用，可以注明“不适用”。
4、只需要提供复印件，但应按照本清单的顺序给与编号，在文件的收集、编号和归档过程中，按照本清单的编号顺序列明归入资料室的各具体文件的准确名称、文号及签署日期；
5、所有文件应有对应的原件并集中放置在可供律师查阅的资料室。
6、对公司提供给律师的所有文件，公司均须保证该等文件的真实性和准确性。
尽职调查文件（范例）
在本清单中，律师将对目前资料中需要进一步落实的问题、有待继续提供的资料做出简单说明。为便于阅读，律师将已提供且不存在瑕疵的资料以（ √ ）标注，已提供但存在瑕疵的资料以（？）标注，尚未提供的资料以（！）标注。
鉴于下文所列问题，清单仅供公司内部参考，不宜向公司以外的任何他方披露。为便于操作，律师根据项目需要，随本文另附一份清单，以便公司准备相应得文件资料。
1、公司资质资料
(1)经年检的企业法人营业执照副本；
说明：目前虽是营业执照正本的复印件，但因能够说明问题，故可以作为依据接受。
(2)公司设立时的批准文件
(3)现行有效的公司章程及自公司设立以来历次对章程进行修改
(4)公司的工商登记管理部门提供货记载的股东名单；
说明：可提供工商局的公开查询文件，且工商局负责加盖查询专用章。
(5)公司从事业务相关资质的取得情况和相关证书
说明：业务经营许可证的有效期超出营业执照有效期。
(6)董事会成员名单，即工商登记管理部门提供货记载的董事名单。
2、收购转让许可文件
1)股东会、董事会决定转让资产的决议
说明：A、鉴于公司章程没有明确关于资产转让决定权限的规定，而目前仅有董事会决议，因此，如可能，建议进一步提供股东会决议或两股东的授权及认可；
B、就现有的董事会决议中关于“ ”等称谓不够明确、准确，建议完善。
2)政府主管部门关于公司处置资产决定权的批复文件。
说明：根据目前的资料，政府主管部门出具了批复，但仍需提供说明或证明。
3、资产评估情况
依据资产评估师出具的初步评估报告中所载明的资产类别，资产共分四类：
（一）设备类
需要提供拟转让的设备相应的产权证明文件，主要包括：
(1)设备的购销、安装、调试合同等法律文件。
(2)发票等财物支付凭证。
(3)完税证明。
(4)履约情况说明及相关证明，如根据，设备处于何种履约阶段。
说明：由此判断该部分资产转移后，收购方将有哪些权利、义务。
(5)设备上有无设定他项权利（如抵押、质押、留置等担保）或者其他限制性规定。
说明；如对方不能提供这部分资料，则只能在未来的收购合同中要求B公司承诺。
(6)与设备有关的软件等知识产权的权属证明文件
（二）房屋及建筑物类
说明：房产记载的买方为自然人，但是，由于购房合同缺页，无法从合同的签字及盖章页判断买受人是否是为公司。
综上问题，需要在明确转让房产的同时提供下述资料：
1、补齐上述[ ]号商品房买卖合同；
2、对上述房产中存在的房屋买受人主体与公司之间的关系加以说明、证明；
3、上述房产、土地使用权范围内有无设定抵押等限制性文件。
说明：该情况可以通过核查房产证等证书或走访房地产管理部门获得信息。
4、资产评估报告
(1)资产评估机构的资产证明文件
(2)对资产评估机构的委托文件
(3)资产（初步）评估报告
5、诉讼文件
涉及拟转让资产的现有的和潜在的重大诉讼、仲裁、纠纷及行政纠纷或政府现已开始的，或已正式通知即将进行的重要调查的清单及有关法院和行政机关的文件。
6、业务模式对公司收购后的影响
说明：
（1）从目前的资料反映，公司的用户主要依靠代理商开发业务，因此，需要考虑业务模式对贵公司收购后的影响；
（2）以及如何解决用户的通知或用户协议的变更问题。
7、收购的程序性要求
需要进一步了解收购事项是否应当办理相应产权交易手续及国有资产交易手续。
律师尽职调查报告
律师尽职调查报告是委托方作出决策的重要依据，因此，起草的尽职调查报告应客观、全面地反映目标企业的状况，并对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。同时，尽职调查报告还应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。
一般情况下，律师通过以下五个方式开展尽职调查：
1、向目标企业发出调查清单，要求目标企业按照调查清单提供相关文件；
2、参加有关会议；
3、进行实地考察；
4、走访有关部门并形成走访笔录；
5、向有关人员进行询问，并形成询问笔录。
尽职调查报告一般由封面、前言、正文和附件四部分组成
1、封面
报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。
2、前言
前言主要内容包括：委托来源、委托事项和具体要求；调查手段和调查工作概要；出具报告的前提；报告使用方法和用途和导入语等。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本： （注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求） 根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
（注：以下说明调查手段和调查工作概要）
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
（注：以下说明出具报告的前提）
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
（注：以下说明报告使用方法和用途）
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
（注：以下为正文导入语）
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
3、正文
正文根据尽职调查的目标和项目内容不同，各有差异。以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告正文为例，由如下部分组成：
并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了法定的程序和步骤，涉及国有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否合法；是否持续经营；其未来的存续是否存在限制等。 组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等结果。对需要在有关部门备案的文件，应当说明相关的核查结果。
关联方。主要说明与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者的具体情况，包括但不限于控股股东、分公司、子公司、实际控制人、债权人、债务人、监管部门等。同时视乎当事人的委托要求，考虑将管理层和核心成员的道德信用也纳入说明范围。因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，由于中国目前的信用体系并不完备，调查手段有限，因此实际当中，这方面的说明多数流于形式。
主要财产。需要说明如下问题：首先是权属查证结果，对于有形财产如土地使用权、房产、设备等；无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等的审查结果，需要附上完备的权属证书。若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次是上述财产存在的各种权利限制情况。是否存在抵押、质押、出租等情况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三是现场核实的结果，需要配发相应的照片，说明财产现状。
经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况、主要产业政策、企业总体经营状况等；二是产品状况，供货商的情况；产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等；三是销售状况，包括市场状况、产品销售模式及其配套文件；渠道状况（特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单）；主要消费者清单；主要竞争者名单；广告和公共关系协议等；四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定等。 债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款项应当重点说明其合法性和有效性；将合同分为要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险；在审查或有负债时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当逐一予以核实和说明。
环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，是否具有相关的环境评测报告和证书等。 产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书等。 财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当中，财务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容主要包括：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益；原始财务报表和经过审计的财务报表对比；新旧会计准则的比较以及会计政策变化对企业财务状况所产生的影响等。
人力资源。应说明的内容如下：主要员工的个人档案、薪酬福利待遇和工作条件；员工是否已经签订了保密协议、知识产权协议、竞业禁止协议和其他相关文件；管理层和高级管理人员的收入情况；绩效评估体系和方法；员工离职和辞退的具体情况等。 保险。主要审查保险合同、保险证明和保险单，说明并购主体是否已经购买了一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及各类强制社会保险等。 诉讼或处罚。说明并购主体、管理层和高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等。
优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。 地方政策。鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分说明非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
４、尾部 格式如下：
本报告仅供参考，不作证据或其他用途。
××律师事务所
律师：________
×××
××××年××月××日
尽职调查报告的内容
（一）开头部分
尽职调查报告的开头部分，律师应针对委托事项的授权及尽职调查的范围进行阐述。
（二）律师应对委托方提供的文件进行声明
律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，且所提交文件的复印件与其原件均是一致的；所提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；等等。
（三）正文
律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托事项作出详尽明确的尽职调查报告。其内容主要包括：
1、目标企业的设立与存续
主要针对股权结构、 出资验资、股权演变等情况作出阐述，并针对该等事项进行法律评价，对存在的不规范情形及存在的风险提出整改建议。
2、组织架构及法人治理结构
主要针对公司章程、法人组织架构、法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是否存在的法律问题及法律风险进行法律评价，对存在不规范情形及存在的风险提出规范建议。
3、业务
主要针对目标企业的经营范围和方式、业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在法律风险进行。
4、主要财产
主要针对目标企业所有或使用的主要资产状况进行阐述。对主要资产是否存在法律障碍进行评价并针对存在的法律障碍提出解决建议。
5、重大债权债务及担保
核查目标企业债权债务及抵押担保情况，并对其合法性及关联性等作出相应的法律评价和法律建议。
6、关联关系
主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及其控股的其他公司进行调查，并对持有5%以上股份的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他法律风险的状况进行分析并提出整改建议。
7、税务
主要针对目标企业税种、税率以及是否存在免征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出法律评价。
8、诉讼、仲裁与行政处罚
包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并提出建议。
（四）尽职调查报告的 使用范围
应注意阐明委托方及授权的相关单位应在限定范围内使用律师尽职调查报告，若超出限定范围使用的，则律师不承担责任。
关于某有限公司的尽职调查报告
W有限公司：
××市××律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；
4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、 W公司基本情况
1、基本信息（略）
2、W公司历次变更情况(略)
（详情见附件三：W公司变更详细）
3、W公司实际控制人（略）
二、W公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人某某、 为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
（１）隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；
（２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；
（３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
（４）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、W公司隐名投资的法律风险
（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人某某、某某；
（2）中国自然人某某、某某具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；
（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益；
（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权；
（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。
三、关于W公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、W公司的财务会计制度
1、概述
W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。
我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、W公司的会计政策
（1）执行中国《小企业会计制度》；
根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
（2）会计期间：公历1月1日至12月31日；
（3）记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币；
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。
（5）存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
（7）收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、W公司财务状况调查（截止2012年10月底）
1、会计报表
（1）资产负债表（所属日期：2012年10月31日；货币单位：人民币，元）（略）
（2）损益表（所属期间：2012年1-10月；货币单位：人民币，元）（略）
（3）会计报表提示：（略）
2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）
六、税务风险
1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；
（1）W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①2012年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
②2012年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（W公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告四、W公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；
另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）第一条第（一）款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
（3）我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
××市××律师事务所
××律师
××律师
2012年××月××日
（ ××公司治理律师 ××市××律师事务所 ×× ×律师 15 ×× ×× ×× ×× 8）
关于XXXX有限公司
尽职调查报告
(范本)
XXXX律师事务所
关于XXXX有限公司
法律
尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权职务
十、公司章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致XXXX公司
根据《关于XXXX公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，XXXX律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX有限公司（以下简称“XXXX公司”）改制上市的专项法律顾问。
本所指派XX律师、XX 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
XXXX年XX月XX日，本所律师向 XXXX 公司发送了《 XXXX律师事务所关于XXXX公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
XXXX年XX月XX日，贵公司签订了《 XXXX 公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；
我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。
“本报告”指由XXXX律师事务所于XXXX年 XX月XX 日出具的关于XXXX公司之律师尽职调查报告。
“本所”指XXXX律师事务所。
“本所律师”或“我们”指XXXX律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 公司提供的资料及文本。
一、主体资格
XXXX有限公司成立于XXXX年XX月XX日，目前公司的注册资本为XXX万元，法定代表人为XXX，住所为XXXX ，经营范围为XXXX 、 XXXX 、 XXXX 。 XXXX公司持有XXXX工商行政管理局颁发的注册号为XXXX的《企业法人营业执照》， XXXX质量和技术监督局颁发的注册号为XXXX的《组织机构代码证》， XXXX国家税务局颁发的国税XXXX字XXX号《税务登记证》和XXXX地方税务局颁发的地税[XXXX ]字XXX号《税务登记证》。
经本所律师核查， XXXX公司依法有效存续。
经过本所核查（问题及其建议）。
二、历史沿革
（一）首次设立
1. XXXX公司成立于XXXX年XX月XX日，设立时的名称为XXXX公司，股东为XXX、 XXX ，注册资本为XXX万元人民币，法定代表人为XXXX ，住所为XXXX ，经营范围为XXXX 。
2. 股权结构为：
3. 验资或评估：
（二）第一次变更
（三）第二次变更
经过本所核查（问题及其建议）
三、股东及实际控制人
（一）公司目前的股东和持股比例如下：
（二）公司的实际控制人为：
如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查（问题及其建议）。
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